Der Abschluss einer Änderungsvereinbarung ebnet den Weg für eine bedeutende Akquisition
VANCOUVER, BC, 8. Februar 2021. BevCanna Enterprises Inc. (CSE: BEV, Q: BVNNF, FWB: 7BC) (BevCanna oder das Unternehmen), ein aufstrebendes, marktführendes Unternehmen mit Fokus auf Gesundheits- und Wellness-Getränke und -Produkte, freut sich, im Nachgang zu seinen Pressemitteilungen vom 24. November 2020 und vom 12. Dezember 2020 bekannt zu geben, dass das Unternehmen am 31. Januar 2021 eine geänderte und neu formulierte Vereinbarung (die verbindliche Vereinbarung) mit Naturo Group Investments Inc. (Naturo) unterzeichnet hat. Die Parteien haben ferner den Austausch von vertraulichen Anlagen (Disclosure Schedules), eine der Vorbedingungen für die verbindliche Vereinbarung, abgeschlossen.
Bei Abschluss der Transaktion (die Transaktion) wird Naturo eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von BevCanna, und das Unternehmen wird die zusammengeführten Geschäfte von BevCanna und Naturo weiterführen. Mit dem Transaktionsabschluss tritt keine Veränderung in der Geschäftsleitung von BevCanna ein. Es wird erwartet, dass der Abschluss der Transaktion in den kommenden zehn Tagen erfolgen wird.
Durch den Zusammenschluss dieser beiden aufstrebenden Branchenführer entsteht ein diversifiziertes Unternehmen für Gesundheits- und Wellness-Getränke und Naturprodukte mit einem Proforma-Vermögen von mehr als 55 Mio. US-Dollar in der Bilanz und einem wachstumsorientierten Multi-Channel-Verkaufs- und Vertriebsnetz.
BevCanna und Naturo bringen jeweils eine Reihe von einzigartigen Stärken in den Zusammenschluss ein, die gemeinsam zur Schaffung eines noch stärkeren Unternehmens beitragen, meint Marcello Leone, Gründer von Naturo und CEO von BevCanna. Die Führungsposition von BevCanna im Sektor für Cannabisaufgussgetränke und im Online-Direktvertrieb bildet gemeinsam mit den innovativen pflanzlichen Mineralgetränken und Nahrungsergänzungsmitteln der Marke TRACE, der bedeutenden Produktions- und Rohstoffaktiva und dem umfangreichen Vertriebsnetz von Naturo die Grundlage für die Schaffung eines einzigartigen Marktführers im Gesundheits- und Wellnessbereich, der für langfristiges Wachstum aufgestellt ist.
Das neue BevCanna-Unternehmen wird eines der einzigartigsten und vielfältigsten Angebote an Getränke- und Wellnessprodukten in den Kategorien Cannabis und pflanzliche Produkte verfügen und die Führungsposition von BevCanna ausbauen, und zwar als einziges vollständig lizenziertes Unternehmen für die Herstellung eigener und White-Label-Getränke, das sowohl konventionelle als auch auf Cannabis basierende Getränke- und Wellnessprodukte vertreibt. Die Transaktion bietet Zugang zu einem globalen Multi-Channel-Vertriebsnetz über traditionelle und Cannabis-Vertriebskanäle.
BevCanna wird aus der Übernahme eine Reihe wichtiger Vorteile ziehen, u.a.:
– Schaffung eines Getränkeherstellungssegments für herkömmliche und Cannabisaufgussgetränke sowie Naturprodukte, das alle Schritte von der Entwicklung bis zum Vertrieb (Development to Distribution) abdeckt
– Direktes Eigentum an einer exklusiven mit 18 Millionen CAD bewerteten Quelle für alkalisches Quellwasser vor Ort. Da Wasserressourcen immer knapper werden, wird die eigene Ressource zu einer stärkeren Bilanz und zur einzigartigen Positionierung von BevCanna innerhalb des wachstumsstarken Pflanzenbasis- und Cannabissektors beitragen
– Zugang zu einem etablierten und wachsenden Vertriebsnetz für den Massenmarkt mit über 3.000 Vertriebsstellen über die branchenführenden pflanzlichen Mineralgetränke und Nahrungsergänzungsmittel der Marke TRACE von Naturo. TRACE wird im gesamten Land über kanadische Einzelhändler vertrieben, wobei ausgewählte internationale Vereinbarungen und Partnerschaften geprüft werden. TRACE erweitert sein Produktangebot über die landesweit vertriebenen alkalischen und kohlensäurehaltigen Wasserprodukte sowie pflanzlichen Mineralgetränke und Nahrungsergänzungsmittel hinaus und nimmt zusätzliche Nutrazeutika, darunter Cannabinoide, Adaptogene und Nootropika, in sein Sortiment auf, das auf den inländischen und internationalen Märkten zum Verkauf angeboten wird
– Die eigens entwickelten, von Health Canada zugelassenen Fulvin- und Huminstoffformulierungen auf pflanzlicher Basis von TRACE – eine Kategorie, die in Nordamerika und weltweit exponentiell wächst
– Naturos 315 Acres an Outdoor-Agrarland und 40.000 Quadratfuß große Hochleistungs-Getränkeanlage, im Wert von 10,4 Millionen CAD, die für die Herstellung herkömmlicher und Cannabisaufgussgetränke ausgelegt ist, sowie Getränkeherstellungs-Equipment im Wert von 3,4 Millionen CAD (Stand: Jahresende 2020)
– Laut dem letzten unabhängigen Bewertungsbericht von Naturo vom Januar 2021 liegt der Unternehmenswert von Naturo zwischen 37 und 38 Millionen CAD
Die Transaktion stellt eine Transaktion mit einer nahe stehenden Person im Sinne des Multilateral Instrument 61-101 – Schutz von Minderheitsaktionären bei besonderen Transaktionen (MI 61-101) dar, da die Herren Marcello Leone und Martino Ciambrelli Aktionäre von Naturo und außerdem Directors und Chief Executive Officer bzw. President des Unternehmens sind. Die Transaktion ist von der Auflage der formellen Bewertung und der Genehmigung durch die Minderheitsaktionäre des MI 61-101 gemäß den Abschnitten 5.5(a) und 5.7(1)(a) befreit, da der Verkehrswert der Transaktion, soweit diese die beteiligten Parteien betrifft, 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens zu dem Zeitpunkt, an dem Transaktion vereinbart wurde, nicht übersteigt. Da die Pressemitteilung und der Bericht über wesentliche Änderungen (Material Change Report) zur Offenlegung der Transaktion weniger als 21 Tage vor dem erwarteten Transaktionsabschluss eingereicht wurden, besteht gemäß MI 61101 die Anforderung zu erklären, warum der kürzere Zeitraum unter den gegebenen Umständen angemessen oder erforderlich ist. Um die bedeutende Marktchance, die sich durch die Zusammenführung der beiden komplementären Unternehmen gibt, vollständig auszuschöpfen, hat das Unternehmen die Absicht, die Transaktion in den kommenden zehn Tagen abzuschließen.
Das Unternehmen meldet ferner die Bereinigung seiner Schulden (die Schuldenbereinigung) in Höhe von $ 51.501 gegenüber gewissen Gläubigern des Unternehmens durch 35.000 Stammaktien (jeweils eine Schuldenbereinigungs-Aktie) zu einem angenommenen Preis von $ 0,90 pro Schuldenbereinigungs-Aktie und 23.810 Schuldenbereinigungs-Aktien zu einem angenommenen Preis von $ 0,84 pro Schuldenbereinigungs-Aktie.
Das Unternehmen gibt außerdem die Gewährung (die Gewährung) von insgesamt 100.000 Aktienoptionen (jeweils eine Option) zum Kauf von bis zu 100.000 Stammaktien des Unternehmens an einen Berater des Unternehmens und einen Director des Unternehmens bekannt. Die gewährten Optionen werden unmittelbar bei Gewährung zugeteilt und können während eines Zeitraums von einem Jahr ab dem Tag der Gewährung zu einem Preis von $ 1,00 pro Stammaktie ausgeübt werden.
Die Schuldenbereinigungs-Aktien unterliegen keiner Haltefrist. Die im Zuge der Gewährung erworbenen Wertpapiere unterliegen einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag ab dem Tag der Gewährung.
Keines der im Zusammenhang mit der Schuldenbereinigung und der Gewährung erworbenen Wertpapiere wird gemäß dem US-amerikanischen Wertpapiergesetz (United States Securities Act) von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (das Gesetz von 1933) registriert, und keines dieser Wertpapiere darf ohne Registrierung oder ohne entsprechende Befreiung von den Registrierungspflichten des Gesetzes von 1933 in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar, und in einem Staat, in welchem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf rechtswidrig wären, dürfen die Wertpapiere nicht verkauft werden.
Über BevCanna Enterprises Inc.
BevCanna Enterprises Inc. (CSE:BEV, OTCQB:BVNNF, FWB:7BC) entwickelt und produziert cannabinoidhaltige Getränke und Verbrauchsgüter sowohl für Eigenmarken als auch für White-Label-Kunden. Mit seiner jahrzehntelangen Erfahrung in der Entwicklung, im Branding und im Vertrieb von Markenikonen, die bei Konsumenten in aller Welt gefragt sind, kann das Team mit einem beispiellosen Know-how im Wachstumsmarkt der Cannabisgetränke punkten. Das in der kanadischen Provinz British Columbia ansässige Unternehmen BevCanna besitzt die Exklusivrechte an einer wasserführenden Schicht zur Versorgung mit naturreinem Quellwasser. Außerdem hat das Unternehmen Zugang zu einer international führenden, HACCP-zertifizierten Produktionsanlage mit einer Betriebsfläche von 40.000 Quadratfuß, die derzeit eine Abfüllkapazität von bis zu 210 Millionen Flaschen pro Jahr erreicht. BevCanna hat außerdem kürzlich die US-amerikanische E-Commerce-Plattform für natürliche Gesundheit und Wellness Pure Therapy übernommen. Die Vision von BevCanna ist es, ein weltweit führender Anbieter von Infusions-Innovationen zu werden.
Für das Board of Directors:
John Campbell, Chief Financial Officer & Chief Strategy Officer
Director, BevCanna Enterprises Inc.
Ansprechpartner für Medien und Interviews:
Wynn Theriault, Thirty Dash Communications Inc.
416-710-3370
wynn@thirtydash.ca
Ansprechpartner für Anleger:
Luca Leone, BevCanna Enterprises Inc.
604-880-6618
luca@bevcanna.com
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Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Alle Aussagen, die keine historischen Tatsachen darstellen und sich auf Aktivitäten, Ereignisse oder Entwicklungen beziehen, von denen das Unternehmen glaubt, erwartet oder voraussieht, dass sie in der Zukunft eintreten werden oder können, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Pressemitteilung beinhalten Aussagen über: die vorgeschlagenen Bedingungen der Übernahme von Naturo und den voraussichtlichen Zeitpunkt des Abschlusses derselben; die zukünftigen Geschäftspläne von Naturo und BevCanna; die angenommenen Vorteile der Kombination der Geschäfte von Naturo und BevCanna. Die zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuellen Erwartungen des Managements auf der Grundlage der derzeit verfügbaren Informationen wider und unterliegen einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen.
Die zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuellen Erwartungen des Managements auf der Grundlage der derzeit verfügbaren Informationen wider und unterliegen einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen. Obwohl das Unternehmen davon ausgeht, dass die den zukunftsgerichteten Aussagen zugrundeliegenden Annahmen angemessen sind, sind zukunftsgerichtete Aussagen keine Garantien für zukünftige Leistungen und dementsprechend sollte man sich aufgrund der ihnen innewohnenden Ungewissheit nicht auf solche Aussagen verlassen. Zu den Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Ereignisse wesentlich von den gegenwärtigen Erwartungen abweichen, zählen unter anderem: dass die CSE die Akquisition von Naturo nicht wie angedacht oder überhaupt nicht genehmigt; dass die Parteien nicht in der Lage sein könnten, die Bedingungen für den Abschluss der Akquisition von Naturo zu erfüllen, einschließlich der Genehmigung durch die Aktionäre einer oder beider Parteien; allgemeine Marktbedingungen und die Volatilität der Rohstoffpreise sowie andere Faktoren, die außerhalb der Kontrolle der Parteien liegen. Das Unternehmen lehnt ausdrücklich jegliche Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.
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